'этапы отчета о рыночной стоимости доли в уставном капитале

 

Оценка доли в уставном капитале ООО для нотариуса, при продаже, для залога и т.д. Профессионально и оперативно. Отчет с юридической силой. Оценка бизнеса. Как происходит оценка доли в уставном капитале ООО, когда её используют. Какой дополнительный документоборот привлекается. Виды оценки доли в капитале ООО.

Доля в уставном капитале: немного терминологии

Доля участника в уставном капитале ООО представляет собой набор имущественных прав, которые есть у конкретного лица. Она исчисляется либо в процентах, либо в виде дроби. Активы могут быть как материальными, так и нематериальными. Доли нередко становятся объектами разнообразных сделок. Их можно покупать, продавать, организовывать с ними другие операции.

Существует два вида стоимости долей:

  • номинальная;
  • действительная.

Уровень номинальной стоимости зависит от того, сколько уставного капитала находится во владении конкретного участника. Если его общий объём составляет 50 тысяч рублей, а доля − 50%, то её номинальная стоимость составляет 25 тысяч рублей.

Действительная стоимость соответствует рыночной. Для её определения необходимо обратиться к специалистам нашей компании. Мы сможем выполнить оценку доли в уставном капитале, рассмотрев ситуацию комплексно. Для расчёта необходимо поделить сумму чистых активов на процент. Первая величина постоянно меняется, поэтому действительная стоимость доли не является константой. Задача наших сотрудников − учесть все факторы, которые являются определяющими при оценке доли, предоставить клиенту услуги высокого качества.

Получить консультацию

Обязательная оценка ООО для нотариуса

Как уже отмечалось, законом 312-ФЗ предписано, что все сделки, связанные с отчуждением доли в ООО, подлежат удостоверению нотариусом. При этом за оформление всей процедуры взимается госпошлина. Нотариус рассчитывает ее с учетом стоимости предмета купли-продажи. Потому перед обращением к нотариусу необходимо провести оценку продаваемой части в бизнесе.

Оценка доли в уставном капитале ООО для нотариуса проводится не только в том случае, когда один из участников общества собирается продать свою часть. Оценка потребуется и тогда, когда доля в бизнесе является объектом наследования. В этом случае получатель наследства заказывает отчет об оценке экспертам и предоставляет его нотариусу для оформления процедуры. В данной ситуации нотариус также должен располагать данными о рыночной стоимости объекта наследования, чтобы правильно рассчитать размер госпошлины.

Кто покупает

Сразу скажем, что порядок оценки зависит от того, кто является покупателем доли. Им может выступать:

  • третье лицо (учредители организации или сторонние граждане или другие компании);
  • сама организация, выкупающая долю, которую продает учредитель.
Если нужна оценка доли в ООО при продаже третьему лицу, например, другому учредители или постороннему человеку, то в целях бухгалтерского учета цена сделки значения не имеет. Объясняется это тем, что после продажи доли или акций, если речь идет об акционерном обществе, размер уставного капитал не меняется. Поэтому никакая оценка стоимости доли в ООО при продаже не нужна.

В бухгалтерском учете следует только зафиксировать переход доли (акций) от одного участника (акционера) к другому. Напомним, что к счету 80 «Уставный капитал» нужно отрыть аналитические счета по каждому участнику (акционеру) общества. Поэтому проводки, отражающие переход права собственности на эти активы отражаются внутренними проводками по этому счету.

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта.

Особенности оценка доли ООО для наследства

Вступление в наследство происходит с обязательным оформлением всех необходимых документов у нотариуса. Не является исключением и наследование доли в уставном капитале компании. Чтобы нотариус мог выполнить свою функцию, он должен получить отчет о реальной стоимости объекта наследования. Наследополучатель обязан обратиться к эксперту за оценкой доли в ООО. Здесь необходимо сделать уточнение, что оценку нужно получить по состоянию на дату смерти наследодателя. То есть все изменения, которые могли произойти в компании после смерти владельца доли, а следовательно, и повлиять на стоимость самой доли, оценщиком во внимание не берутся.

Оценка стоимости бизнеса

Оценка бизнеса и акций/ доли в уставном капитале является важной частью сделок с капиталом, которая помогает избежать рисков. • Оценка бизнеса включает в себя определение стоимости пассивов и активов компании: недвижимого имущества, техники и оборудования, складских запасов, финансовых вложений, нематериальных активов. Кроме того, оценивается эффективность работы компании, ее доходы, перспективы развития и конкурентная среда на данном рынке. В результате такого комплексного подхода определяется реальная стоимость бизнеса и его способность приносить прибыль. Одна из самых распространенных правовых форм в России - общество с ограниченной ответственностью. Доли в ООО довольно часто становятся предметом сделок купли-продажи при полной или частичной продаже бизнеса, также в случае оформления наследования доли в бизнесе. Также оценка бизнеса, доли в уставном капитале необходима при получении кредита, принятии важных инвестиционных решений или при банкротстве организации.
Примерный перечень необходимых документов для проведения работ по оценке (копии):
1. Учредительные документы (Устав, Учредительный договор, Свидетельство о регистрации)
2. Сведения об организационной структуре (включая производственные подразделения, отделы и филиалы)
3. Выписка из реестра акционеров
4. Информация о начислении дивидендов
5. Учетная политика организации
6. Сведения об основных средствах, находящихся в собственности предприятия
7. Данные бухгалтерской отчетности за последние 3 года:
• Формы 1,2
• Расшифровка основных средств по группам по состоянию на дату оценки.
• Пояснение по некоторым статьям баланса (при необходимости)
• Заключение аудитора (если была проведена аудиторская проверка)
• Краткая пояснительная записка с указанием:
- описания компании (история развития, производственные мощности)
- численности и реальной занятости персонала
- данных о выпускаемой продукции (номенклатура, объемы продаж)
- перечня основных поставщиков и покупателей
- планов развития компании (бизнес-план, финансовые планы)
- основных конкурентов

Вопросы и ответы

ООО имеет 5 учредителей. Каждому учредителю принадлежит равная доля в уставном капитале. Один из учредителей написал заявление о выходе из состава учредителей и хочет, чтобы мы оплатили ему его долю в уставном капитале фирмы. Сейчас на счету фирмы денег немного, но имеется движимое и недвижимое имущество, которое приобреталось еще 4 года назад. Тогда цены на недвижимость были высокими. Этот учредитель требует, чтобы мы ему выплатили его часть денег затраченных на приобретение недвижимости еще по старой цене, поскольку если оценить этот объект по сегодняшней рыночной цене, он теряет много вложенных в фирму денег. Законны ли его требования, как мы должны оценить имущество, чтобы точно знать, какую сумму мы ему должны выплатить из-за его ухода?

Эксперт:

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон):

Статья 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Статья 23

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 14
2.Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом необходимо учитывать, что согласно абзацу 2 пункта 6.1 Закона:

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Днем возникновения обязанности по выплате стоимости доли будет являться день получения заявления о выходе участника из ООО.

С уважением, Алексей.

Эксперт:

Доброго Вам дня!

Данный вопрос регулирует ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 6.1. ст. 23 установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Пунктом 2 ст. 14 установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

------------------

Пример:

участник подал заявление о выходе 02.07., то необходимо расчитать стоимость чистых активов (СЧА) по бух. балансу на 30.06.

При этом ДСД участника будет 20% от СЧА на 30.06.

Общество обязано будет выплатить ДСД в срок по 02.10.

------------------

По последней практике суды стали взыскивать действительную стоимость доли участника исходя из рыночной стоимости доли, определяемой независимым оценщиком, а не из данных бухгалтерского учёта.

Но если действительная стоимость доли будет определена на основании данных бухгалтерской отчётности, то нарушения закона не будет.

Эксперт:

Согласно закону Вы имеете полное право выйти из ООО независимо от согласия других участников. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой стоимости. Эта обязанность предусмотрена Федеральным законом "Об ООО"

ст. 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

... В случае выхода участника общества из общества ... Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности ... или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

На сегодняшний день порядок расчета стоимости чистых активов для ООО не установлен. Поэтому руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз.

Существует 2 варианта определения стоимости доли - на основании данных бухгалтерского учета и на основании рыночных цен. Суды придерживаются второго варианта. Также в пользу этого варианта можно можно сослаться на Федеральный закон от 29.0з7.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»

Статья 7. Предположение об установлении рыночной стоимости объекта оценки

В случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", ...

То есть если дойдет дело до суда, то Вам нужно будет представить в суд заключение эксперта о действительной стоимости доли.

Эксперт:

Уважаемый Пользователь, в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества. На основании п. 4 ст. 15 Закона об ООО имущество, переданное участником общества в пользование обществу в качестве оплаты своей доли, в случае выхода такого участника из общества остается в пользовании ООО в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

В то же время участник ООО может выйти из общества только в том случае, если данная возможность зафиксирована в уставе. Это право может быть прописано в уставе либо при учреждении общества, либо при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из ООО, если такое право предусмотрено уставом общества.

Вместо выплаты с согласия участника ему может быть выдано имущество в натуре такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли,если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Таким образом, предусмотренный уставом срок выплаты действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, не может превышать года.

Если в течение установленного срока общество не произведет соответствующую выплату, бывший участник может обратиться в суд, который удовлетворит его требование о взыскании с ООО действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (пример - Постановление ФАС МО от 16.03.2011 N КГ-А40/607-11). И наоборот, если срок для выплаты не закончится, в иске будет отказано (Постановление ФАС ПО от 12.05.2010 N А65-31494/2009).

На основании п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО для расчета действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, нужны данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Стоимость имущества общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о выходе из состава участников ООО (Постановления ФАС СКО от 15.11.2010 N А32-53261/2009, ФАС УО от 12.01.2011 N Ф09-10825/10-С4). Причем данный правовой подход согласуется и с точкой зрения Президиума ВАС, изложенной в Постановлении от 27.02.2007 N 14092/06.

Действительная стоимость доли участника общества - это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Размер доли соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества и определяется в процентах или в виде дроби. Поэтому, если размер чистых активов общества будет составлять отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (Определение ВАС РФ от 14.09.2010 N 9489/10, Постановление ФАС СЗО от 30.07.2008 N А56-42654/2005).

Согласно абз. 3 п. 3 ст. 20 Закона об ООО стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Однако в настоящее время порядок определения стоимости чистых активов ООО не урегулирован нормативно-правовыми актами. Такой порядок установлен лишь в отношении акционерных обществ, но им руководствуются и ООО (ввиду отсутствия другого). Речь идет о Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003. В соответствии с п. 1 этого Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы его активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету. Данные по активам и пассивам берутся из бухгалтерского баланса (форма 1). Согласно п. 5 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ зафиксировано, что оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты. Это не означает, что ООО не могут определить величину чистых активов на другую отчетную дату, тем более что без необходимости ООО устанавливают стоимость чистых активов только по окончании финансового года (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Прежде чем производить выплату, общество должно убедиться в том, что у него есть для этого средства. Нужно определить разницу между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала: если полученная величина равна или превышает действительную стоимость доли, выплату можно производить. Если же разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Ответ дан с частичной ссылкой на источник.

БУХ 7.ру

Источники

Использованные источники информации при написании статьи:

  • https://consulting.aoreestr.ru/services/otsenka-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/
  • https://tbcons.ru/otsenka-dolei-v-ustavnom-kapitale-ooo/
  • https://buhguru.com/effektivniy-buhgalter/kak-otsenivaetsya-dolya-v-ooo-pri-prodazhe.html
  • https://ulyanovsk.tpprf.ru/ru/services/31379/
0 из 5. Оценок: 0.

Комментарии (0)

Поделитесь своим мнением о статье.

Ещё никто не оставил комментария, вы будете первым.


Написать комментарий